中央企业合规管理进入法治化时代

　　历经6个月的公开意见征求和修订，《中央企业合规管理办法》(以下简称“《办法》”)终于在10月1日正式生效实施，这为央企探索合规体系建设提供了制度保障。

　　记者了解到，在该《办法》发布以前，关于中央企业合规管理方面的讨论，早已经过了四年的论证。彼时，市场主要遵循国资委于2018年11月印发的《中央企业合规管理指引(试行)》，该文件包括了反垄断、出口管制、反商业贿赂等一系列重点领域合规指南。

　　然而，结合企业面临的新形势，国资委对中央企业合规管理也形成了一些新思路。基于此，2022年4月，国资委发布《中央企业合规管理办法(征求意见稿)》(以下简称“《意见稿》”)，这为中央企业合规管理大幕的开启奠定了基础。

　　在长达半年的公开意见征求后，《办法》正式实施，对企业来说，随着《办法》的实施，各地更为细化的管理制度也或将陆续出台。

　　细化惩处标准

　　“按照常规思路，部委发布文件公开向社会征求意见，通常时间是1~2个月，但此次《办法》却经历了6个月，这表明合规管理在央企诸多事务中具有非常重要的地位。”一位央企咨询机构人士如此评价。

　　在他看来，文件公开征求意见除了关注市场观点外，国资委内部也会对相关意见进行整理和讨论，这一过程也为后续文件的正式出台，提供了很多有参考价值的意见。

　　2022年4月，国资委发布《中央企业合规管理办法(征求意见稿)》，在四年多的探索后，《意见稿》进一步指导中央企业落实全面“依法治国”战略，而加大“问责”力度也成为市场此次重点关注的一项内容。

　　对于追责规定，《意见稿》在第五章评价与追责中第三十三条规定，完善违规行为问责机制，进一步明确违规责任范围，细化惩处标准，针对反映的问题和线索，及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

　　上述咨询机构人士介绍，一直以来，加大问责机制的力度都是舆论比较关注的方向，和市场预期一样，此次《意见稿》中关于这部分的讨论也比较多。“从规定内容看，此次《意见稿》公布的追责规定，相对以往也属更严，不过在正式文件中究竟会有怎样的表述，可能大家会更期待。”该人士说。

　　在经过半年的意见征求和修订后，《办法》不仅在第四条中新增了国资委可依据相关规定对违规行为开展责任追究，还增加了第七章监督问责及第三十七条与第三十八条条款。

　　根据这一内容，若中央企业违反本办法规定，国资委可以约谈相关企业并责成整改或者根据相关规定开展责任追究，中央企业亦应对履职过程中存在的失职渎职行为开展责任追究。

　　中国社科院大学副校长张斌认为，相比《意见稿》的规定，《办法》对于违规行为问责力度明显有所加大。对企业而言，《办法》希望合规的观念能够融入企业的日常生产经营活动中，而不仅仅是一纸文件。

　　这意味着，实践中，企业需要通过“自行立规”的方式实现法规与企业自身情况的融合，从而促进合规管理的有效实施。

　　普华永道中国风险及控制服务合伙人武瑶认为，企业只有不断将法规要求和行业规范等外部规范内化成公司相关规章制度，并与时俱进进行更新完善，才能降低企业合规管理成本，防范与企业业务密切相关的关键领域合规风险。

　　注重“落地性”

　　“总的来看，《办法》总结了过去四年多来中央企业合规体系建设的经验和国有企业改革的最新要求，可以说是一部与时俱进的法规，它的出台也为中央企业合规体系工作提出了更高要求。”对于《办法》出台的意义，武瑶如此总结。

　　从企业执行层面看，《办法》对相关部门职责进行了压缩精简，这使得其操作性有所提升。不过，基于业务及职能部门、合规管理牵头部门、纪检和审计等监督部门三类部门职责安排需求，《办法》强调具体工作仍要与“三道防线”相契合。

　　此前，《意见稿》曾对党委(党组)、董事会、经理层、合规管理牵头部门、纪检监察机构和审计、巡视等部门的职责做了详尽规定，要求业务部门、合规管理牵头部门、纪检监察机构和审计、巡视等部门分别履行第一、二、三道防线的职责。

　　对此，上述咨询机构人士表示，根据《办法》要求，企业可以结合实际情况开展工作，这增强了《办法》实施的可行性，同时也保留了企业一定的自主权限。“从我们了解的情况看，目前各地都在根据《办法》规定，探索更详细的制度管理细则，预计在政策合规要求下，各地会出台更多因地制宜的政策。”该人士透露。

　　在他看来，央企合规管理法治化时代即将到来，相比以往，约束力高、覆盖面全、操作性强的中央企业合规管理规范制度，不仅可以助力央企深化法治建设，也能切实防控合规风险。

　　与此同时，一个不可忽视的背景是，当前企业经营发展面临的内外部环境日趋复杂多变，在此基础上，合规管理就成为企业实现高质量发展的利器。《办法》的实施，为进一步建立健全风险、内控、合规、法律一体化管理体系，构建良性循环的风险防控长效机制发挥了重要作用。

（文章来源：中国经营网）