中航系吸收合并事项新进展！更新换股价格及换股比例 被吸收方董事长辞职

　　9月28日晚间，中航电子披露换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。本次披露的草案与预案相比，更新了根据中航电子2021年度权益分派调整换股价格、换股比例、换股数量、收购请求权价格等相关内容；更新了募集配套资金的用途；新增了本次交易估值的情况介绍等内容。

　　根据公告，经除权除息调整后中航电子换股价格为18.94元/股，中航机电的换股价格为12.59元/股。换股比例调整为每1股中航机电股票可以换得 0.6647股中航电子股票。

　　更新换股价格等内容

　　9月28日晚，中航机电、中航电子同时公告，中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。根据中航机载系统有限公司(简称“机载公司”)与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份，按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。

　　另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票，募集配套资金不超过50亿元。

　　本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

　　本次披露的草案与预案相比，更新募集配套资金的用途，新增本次交易估值的情况介绍等内容。

　　更新后的募集配套资金用途为，航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。

　　根据公告，中航电子换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为19.06元/股，即中航电子的换股价格为19.06元/股。中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日，股票交易均价为12.69元/股。经除权除息调整后中航电子换股价格为18.94元/股，中航机电的换股价格为12.59元/股。考虑到分红等因素影响，换股比例调整为每1股中航机电股票可以换得 0.6647股中航电子股票。

　　公告显示，本次换股吸收合并的换股比例，由吸收合并双方在相关股票换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价基础上，充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。

　　9月27日晚，中航机电发布《关于重大资产重组事项获得国务院国资委批复的公告》。公告显示，公司收到实际控制人中国航空工业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中航航空电子系统股份有限公司吸收合并中航工业机电系统股份有限公司有关事项的批复》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意中航电子吸收合并中航机电及配套融资的总体方案。

　　此外，中航机电还于9月27日晚间发布公告称公司董事会于近日收到董事长王树刚的辞职报告，王树刚因工作变动原因，申请辞去公司董事长、总经理、董事会专门委员会委员职务。辞职后，王树刚将不再担任公司任何职务。另外，公司董事会于近日收到公司独立董事张金昌、景旭的书面辞职报告，张金昌、景旭因工作原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会下设专门委员会委员职务。

　　加快机载系统业务发展

　　回溯公告，为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，中航系旗下中航电子和中航机电于5月26日晚间同时公告，正在筹划由中航电子通过向中航机电全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行A股股票募集配套资金。中航电子拟以发行A股方式换股吸收合并中航机电，完成后中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子也将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　此后，两家公司于6月11日披露中航电子换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易预案。

　　据了解，中航电子和中航机电分别是中国航电系统和航空机电市场的主要供货商和龙头企业，此次中航电子以换股方式吸收合并中航机电，将实现航空电子系统和机电系统的专业化整合，中航科工机载产品的研制能力将大幅增强，为航空机载产业系统化、集成化、智能化发展奠定良好基础。

　　中航电子半年报显示，2022年上半年，公司共实现营业收入约为51.87亿元，同比增长12.38%；实现归属于上市公司股东的净利润为5.2亿元，同比增长35.1%；总资产约265亿元。

　　中航机电半年报显示，上半年共实现营业收入约为84.99亿元，同比增长8.10%；实现归属于上市公司股东的净利润为6.68亿元，同比增长26.31%。

（文章来源：中国证券报）